元界系列区块链游戏（三）——我国区块链游戏监管现状

本文共4090字，阅读时间约12分钟。

介绍

至此，我们已经讨论了《》和《2019》区块链游戏本身的合规问题，以《Axie Infinity》和《Sandbox》两款游戏为例。 限于篇幅，我们在前两篇文章中没有具体讨论中国对区块链游戏的监管。 本文将从游戏发行、NFT监管、虚拟货币监管等角度探讨区块链游戏在中国的合作。 讨论规律性。

一、我国对游戏发行的规定

我国对游戏在国内发行的监管比较严格。 目前，网络游戏监管主要涉及国家新闻出版署、工业和信息化部（简称“工信部”）、国家互联网信息办公室（简称“工信部”） Cyber​​”）和其他相关机构。

2016年3月10日，国家新闻出版广电总局、工业和信息化部发布的《网络出版服务管理条例》（以下简称《条例》）技术正式实施 《规定》明确网络游戏作品属于网络出版物 严格来说，从事网络游戏出版发行的企业应当取得《网络出版服务许可证》。网络游戏企业经营进口网络游戏的，需向省、自治区、直辖市新闻出版局备案。经营单位所在地政府，同时出具境外著作权人授权证明。由新闻出版总署。 在实践中，网络游戏通常通过提供付费游戏下载服务或提供游戏虚拟物品充值服务，或通过网络游戏中的收费运营、发布广告等经营活动获得收入。 《服务管理办法》规定的商业互联网信息服务。 因此，还需要向省、自治区、直辖市电信管理机构（通信管理局）或国务院信息产业主管部门（工信部）申请ICP证和信息技术）。

此外，游戏在我国的发行还需要受到国家网信办、市场监督管理局、版权局等相关机构的监管。 例如，进口网络游戏的版权合同登记事项，还应报省版权局和中国版权保护中心审批。

二、我国对NFT和虚拟资产的监管

目前中国对比特币的认定，在我国立法下，虚拟资产应属于《民法典》第一百二十七条规定的“网络虚拟财产”，其权属参照《民法典》物权条文确定。 ”。 但对于NFT及虚拟货币以外的虚拟资产的发行、交易等相关行为，我国目前尚无专门的法律规定对其进行约束。 对于区块链游戏中涉及的NFT的购买和交易，需要注意以下问题：

1. 法币或不能直接购买 前面我们讨论的两款区块链游戏中的NFT是不能直接用法币购买的。 比如Axie游戏目前没有提供直接用法币购买Axie NFT的方式。 Axie NFT 必须先购买 ETH（以太币），然后在购买前将 ETH 转入浪人侧链的钱包； The Sandbox 中的土地和资产也必须用代币 Sand 购买，不能直接用法币购买。 因此，区块链游戏涉及的NFT购买在中国受到监管，更多的是对虚拟货币交易的监管（详见下文第3点）

2. 警惕炒作风险

区块链游戏可能被认为是炒作的对象。 例如Axie游戏在游戏内交易市场Marketplace提供Axie NFT的购买和兑换； 而在The Sandbox中，共有166,464块地，地块数量有限且不可更改。 游戏玩家获得土地的方式包括在官方土地销售活动和第三方 NFT 交易所（包括 OpenSea 和 Rarible）购买土地。 鉴于NFT的价值正在逐步上升，受到玩家追捧后更可能成为炒作的对象。 例如，2022年杭州亚运会发布了NFT版《数字火炬》，限量2万份，售价39元。 短短几天，数字火炬的价值直接翻了数百倍，达到了五位数。 因此，区块链游戏需要注意在NFT交易中是否可能属于下文第3点中提到的“非法集资”、“金融诈骗”、“传销”等违法行为范围，可能违反中国的相关监管风险。

3、分销平台需谨慎

就NFT发行平台而言，涉及NFT的募资炒作需要谨慎对待。 据界面新闻报道，2021年12月17日，京东NFT分发平台“灵犀”上线京东APP小程序，首批以京东吉祥物“Joy”为原型设计的NFT正式上线。推出发售。 截至目前，国内目前布局NFT生态的科技巨头共有3家，分别是蚂蚁旗下的“鲸鱼探索者”（原蚂蚁链粉丝）、腾讯旗下的“魔核”，以及京东新上线的“灵犀”。 com。 由于“NFT”本身具有金融属性，与目前国内严禁的“虚拟货币交易”有一定关系，因此国内科技巨头对此非常谨慎，都强烈强调反对虚拟货币炒作。 京东也不例外。 根据“灵犀”平台用户协议，购买者可以将数字馆藏用于研究、展览、鉴赏、收藏等目的。 但严禁将数字馆藏用于炒作、场外交易或以任何非法方式使用。 “灵犀”表示，有权根据法律法规及业务变化随时调整服务。

除了上述相关合规风险，NFT能否在我国合法交易和持有？ 除了上面提到的“魔核”和“鲸鱼探索者”，国内还有NFT中国（NFTcn）、优圈等NF​​T交易平台。 纵观目前国内的NFT交易平台，普遍采用人民币作为支付结算方式，并将NFT属性定义为“数字代币”，以区别于虚拟货币。 值得注意的是，鉴于我国严格禁止如下所述的虚拟货币交易中国对比特币的认定，我国的NFT交易不能使用虚拟货币作为交易货币或计价方式。

三、我国对虚拟货币的监管

1、虚拟货币的发行 从投资虚拟货币的角度来看，我国实施了强有力的监管政策。 根据中国人民银行、工业和信息化部、中国银监会《关于防范比特币风险的通知》（银发[2013]289号），比特币是一种同质代币，具有以下特点：无中心化发行人、总量有限、使用地域限制和匿名性无限制四大特点。 我国承认比特币是“一种特定的虚拟商品”，不具有与货币同等的法律地位，不能也不应作为货币在市场上使用，并禁止金融机构和支付机构开展与比特币相关的交易。 业务（包括购买、销售、包销或直接或间接提供与之相关的服务）。 根据中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》，代币发行融资是指融资主体非法销售流通募集比特币、以太坊（ETH）等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准的非法公开融资行为，涉嫌非法销售代币票据、非法发行证券、非法集资、金融犯罪等。欺诈和金字塔计划。 同时，公告指出，任何所谓的代币融资交易平台不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务，不得从事法定货币、代币与“虚拟货币”之间的兑换。虚拟货币”。 不作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”。

2018年8月24日，银保监会、中央网信办、公安部印发《关于防范以“虚拟货币”名义进行非法集资的风险提示》和《区块链》》表示，进行虚拟货币投机、从事虚拟货币发行等，一不小心可能属于非法集资范畴，受到刑法监管； 或者鼓吹虚拟货币投资的高回报、低风险，吸引大众投入资金，吸引投资者进一步发展人员加入，不断扩大资金池。 这种行为具有传销、诈骗、非法集资等违法行为的特征。 综上所述，我国对虚拟货币融资进行了严格的限制，对虚拟货币交易平台的行为实施了强有力的监管。 例如，Axie Games 发行的实用型代币 SLP 和治理型代币 AXS，以及 The Sandbox 发行的 Sand，都属于虚拟货币的范畴。 如果此类代币以融资目的或融资方式在中国境内发行，则应注意上述法律规定。 融资主体通过出售该类游戏代币向投资者募集资金，属于违法行为，根据具体行为特征，可认定为非法集资、传销、诈骗等违法行为。 二、虚拟货币交易行为 2021年，中国人民银行、中央网信办、最高人民法院印发《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发[ 2021]237号文（以下简称“237号文”）“文”），定义虚拟货币：比特币、以太币、泰达币等虚拟货币具有由非货币当局发行、采用加密技术的主要特征和分布式账户或类似技术，并以数字形式存在，不具有法律补偿，不应该也不能作为货币在市场上流通。

237号文进一步规定，严禁从事法定货币与“虚拟货币”兑换业务、作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”、为代币或“虚拟货币”提供定价等服务。 禁止。 此外，“境外虚拟货币交易所通过互联网向我国居民提供服务，也属于非法金融活动。相关境外虚拟货币交易所的境内工作人员，以及知道或者应当知道从事虚拟货币交易的人员与货币相关的业务，仍然为他们提供服务。” 对提供营销宣传、支付结算、技术支持等服务的法人、非法人组织和自然人依法追究责任。”237号文的规定意在切断渠道中国居民在境外进行虚拟货币相关活动，表明中国居民以个人身份在境外从事虚拟货币相关活动，并为此类活动提供支持和帮助可能被视为违法。虽然Axie游戏和The Sandbox不在中国直接发行，发行在以太坊公链上，代币SLP、AXS、Sand不在中国直接发行，不能与我国法定货币直接兑换，其发行不受中国法律的监管，但如果境外交易所或游戏平台向我国居民提供虚拟货币相关服务通过互联网尝试，这也是一种非法的金融活动。 那么，中国居民单纯买卖和投资虚拟货币，如持有虚拟货币、交易虚拟货币，如购买SLP、AXS或Sand，是否违反中国法律？ 虽然中国法律并未直接监管居民购买虚拟货币，但237号文明确规定，任何法人、非法人组织、自然人投资虚拟货币及相关衍生品，均违反公序良俗，相关法律法规规定民事法律行为无效。 损失由自己承担，这意味着购买虚拟货币不受中国法律保护。

从各地判例来看，中国法院对虚拟货币交易持以下态度： 第一，虚拟货币投资交易在我国不受法律保护。 根据王东、王涛等借款合同纠纷二审判决书（2021）浙02民终3554号，法院称“虚拟货币交易合同不受法律保护，后果及损失投资交易造成的后果，由投资者自行承担”。 其次，虚拟货币仍然是有价值的资产。 《关于防范比特币风险的通知》（银发[2013]289号）指出，比特币应当是一种特定的虚拟商品，并未否定比特币作为商品的财产属性，法律也未直接禁止。 对于比特币的持有，在实践中，比特币往往被视为一种有价值的资产。 三、以虚拟货币计价、计价无效。 即使将定价写入合同，也不具有法律效力，不受法律保护。 根据237号文，虚拟货币不能用于产品和服务的定价。 案号（2018）浙11民终263号丁建强、陈英光买卖合同纠纷二审民事判决书中，法官认为“因本案标的物马克币不具有相同作为货币的法律地位，涉及该标的物的交易行为同样不受法律保护。”

四。 结论

随着区块链游戏在全球的狂热，各国也针对区块链游戏出台了不同的监管政策。 未来，我们将持续关注区块链游戏，确保符合虚拟货币相关活动进行进一步的研究和讨论。

智德元界研究事业群

智德元界研究事业群，从元界产业链、法律、商业模式等角度，重点研究元界监管、区块链游戏、NFT、商业模式等方面的法律问题，为客户提供多维度的服务元界法律服务，包括投融资、IPO、知识产权、合规（数据合规、刑事合规、税务合规、知识产权合规）等法律服务。

智德元界研究事业群由具有行业、法律等不同合规领域多重背景，多年耕耘的合伙人组成。 他们擅长协助元界企业建立合规体系，通过完整动态的合规体系完善产品。 事前、事中、事后多个环节的合规、风险防范或危机管理，结合商业思维，协助客户进行合规审查和风险防控，为客户的商务活动保驾护航。

智德元界研究事业群

团队成员（合伙人）：蔡庆红 郭晓星 何静 江涛 王艳艳 王毅 张国豪